Politiker, Verbandsfunktionäre und Sachverständige in der Europäischen Union und in vielen anderen Ländern haben in den vergangenen Monaten neue Grundsätze für die Vergütung von Topmanagern erarbeitet und dabei zumeist auch betont, dass die Unabhängigkeit in der Vergütungsberatung zu den Prinzipen guter Corporate Governance zähle.

Der britische Walker-Report etwa enthält ein Regelwerk für die Vergütungsberater, das sich an entsprechenden EU-Empfehlungen orientiert. Dieses Regelwerk ist jedoch für die Berater nicht bindend. Auch bei der US-Börsenaufsicht SEC beschäftigt man sich mit dem Thema und will demnächst Regeln für die Unabhängigkeit in der Vergütungsberatung veröffentlichen.

In Deutschland hat der Deutsche Corporate Governance Kodex die EU-Empfehlungen aufgegriffen (DCGK, Ziffer 4.2.2., Abs. 3). Die Bestimmungen seien aber nicht konkret genug, sagt Theodor Baums, Direktor des Institute of Law and Finance an der Goethe-Universität in Frankfurt am Main und Mitglied der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex.

„Kodex für unabhängige Vergütungsberatung“

Towers Perrin hat den Rechtswissenschaftler deswegen um ein Gutachten gebeten und dies zur Grundlage eines „Kodex für unabhängige Vergütungsberatung“ gemacht.

Das Regelwerk legt zunächst fest, dass Vergütungsberater auf der Grundlage angemessener Information und mit der erforderlichen Sachkunde handeln müssen. Bei seiner Arbeit darf sich der Berater nicht von persönlichen oder wirtschaftlichen Interessen beeinflussen lassen, die geeignet wären, das Beratungsergebnis zu beeinflussen.

Der Begriff der Unabhängigkeit in dem Kodex bezieht sich auf die Person des jeweiligen Beraters. Dessen Unabhängigkeit ist zu verneinen, wenn

• der Vergütungsberater ohne Zustimmung des Aufsichtsrates zugleich im Auftrag des Vorstands das Unternehmen, ein Vorstandsmitglied oder ein mit dem Unternehmen verbundenes Unternehmen berät – egal um welches Thema auch immer es dabei geht,
• der Vergütungsberater Organmitglied oder Arbeitnehmer in der zu beratenden Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen ist,
• eine Kapitalverflechtung zwischen dem Vergütungsberater/der Beratungsgesellschaft mit dem beratenen Unternehmen, einem mit diesem verbundenen Unternehmen oder einem Vorstandsmitglied in einem Umfang besteht, der eine unbeeinflusste Beratung nicht erwarten lässt,
• der Vergütungsberater/die Beratungsgesellschaft, deren Partner oder Angestellter er ist, in den letzten fünf Jahren jeweils mehr als 15% der Gesamteinnahmen von dem Unternehmen einschließlich der mit ihm verbundenen Unternehmen bezogen hat.

Vergütungsberater müssen dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder des Vergütungsausschusses unaufgefordert und schriftlich ihre Unabhängigkeit darlegen, und zwar bereits vor dem Abschluss eines Beratervertrages.

Auch nach Abschluss eines Vertrags müssen die Berater den genannten Funktionsträgern gegenüber unverzüglich und unaufgefordert über Ereignisse berichten, die ihre Unabhängigkeit gefährden.

Ein weiterer wichtiger Aspekt betrifft die die Datennutzung. Demnach muss ein Vergütungsberater den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder des Vergütungsausschusses informieren, sofern bei der Beratung Informationen verwendet werden, die vom Vorstand oder von Mitarbeitern des Unternehmens oder von einem mit ihm verbundenen Unternehmen zur Verfügung gestellt worden sind.

Und: Das Beraterhonorar darf sich nicht an der Vergütung der Vorstandsmitglieder oder der Mitarbeiter des zu beratenden Unternehmens orientieren.

Selbstverpflichtung gilt ab sofort

Die Consultants von Towers Perrin sind ab sofort an dieses Regelwerk gebunden. Doch damit nicht genug: Die Beratungsgesellschaft hat die Aufsichtsratsvorsitzenden börsennotierter Unternehmen sowie die maßgeblichen Corporate Governance-Experten in Wirtschaft und Politik informiert und um Stellungnahmen zum aktuellen Entwicklungsstand des Kodex gebeten.

Gleichzeitig lädt Towers Perrin alle mit Vergütungsberatung befassten Gesellschaften ein, an einer Weiterentwicklung des Regelwerks zu einem für die Branche freiwillig verbindlichen Standard mitzuwirken.

„Die Diskussion um die Unabhängigkeit in der Vergütungsberatung wird damit eine neue Qualität erfahren, erst recht, wenn es gelingt, den Kodex unter Mitwirkung der relevanten Fachkräfte zu einem Industrie-Standard zu entwickeln und zum festen Bestandteil guter Corporate Governance in Deutschland werden zu lassen“, sagt Michael H. Kramarsch, Managing Director bei Towers Perrin.

tp/pan