Das Gesetz definiere weder klare Leitlinien noch konkrete Prozesse zur Festsetzung der Gehälter, so Haussmann in einer aktuellen Mitteilung von Watson Wyatt Heissmann. Die Interpretationsspielräume seien groß. Aber: „Exorbitante Bonuszahlungen, die risikoträchtige Entscheidungen belohnen, wird es wohl künftig nicht mehr geben“, sagt der Experte.

Leitlinien fehlen

Ohne klare Leitlinien dürfte auch die verschärfte Haftung der Aufsichtsratsmitglieder bei Festsetzung unangemessener Vergütungen ihr Ziel verfehlen. „Sie wird zwar für Unruhe sorgen, am Ende aber ins Leere laufen“, so die Einschätzung von Haussmann.

Um die Regelungslücken zu füllen, sollten Unternehmen klare Leitlinien für die Vergütung ihrer Führungsebene entwickeln. Ziel: Die Vergütung sowohl horizontal (im Marktvergleich) als auch vertikal (im Vergleich zur Vergütung anderer Positionen im Unternehmen) angemessen zu gestalten.

Bei der Entwicklung der Leitlinien empfiehlt Haussmann, auf zwei Punkte zu achten.

Empfehlung 1: Rahmen festlegen

Zunächst sollte der Rahmen und die Struktur der Vergütung vorgegeben werden. Hier wird etwa das Verhältnis von festen, kurzfristig variablen und langfristigen Vergütungsbestandteilen definiert. So lässt sich beispielsweise regeln, dass die kurzfristige variable Vergütung (Boni, Tantiemen etc.) nicht höher sein soll als die Grundvergütung. „Mit dieser einfachen Regelung könnten sowohl exorbitante Boni als auch extrem hohe Gesamtvergütungen wirkungsvoll verhindert werden. Letztere wurden in der Vergangenheit fast immer durch Boni verursacht, die ein Vielfaches der Grundvergütung ausmachten“, erklärt Haussmann.

Extrem hohe Vergütungen ließen sich bei einer Koppelung der variablen Vergütung an das Grundgehalt nur noch erzielen, wenn die Grundgehälter ganz erheblich steigen würden. Das aber ist kaum zu erwarten – nicht zuletzt deshalb, weil die Vergütung der Vorstände auch zur Vergütung der nachgelagerten Ebenen im Unternehmen passen soll.

Eine moderate Erhöhung der Grundvergütungen ist hingegen durchaus möglich – und in vielen Fällen auch wünschenswert, damit die Gehälter marktgerecht bleiben. Ist das Grundgehalt angemessen und der Rahmen für Boni genau abgesteckt, lohnt es sich für Vorstände auch nicht, hohe Risiken einzugehen, um damit hohe Boni zu erzielen – denn letztere sind ja gedeckelt.

Strukturvorgaben wie diese sollten nach Ansicht von Haussmann als Soll-Vorschrift in den Deutschen Corporate Governance Kodex aufgenommen werden.

Empfehlung 2: Sachverständige in Entscheidungsprozess einbeziehen

Anschließend sollte der Prozess zur Festlegung der Vorstandsvergütungen genau definiert werden. Hierzu sagt das Gesetz nahezu überhaupt nichts. Haussmanns Vorschlag: Ein Gremium des Aufsichtsrats, z. B. ein Vergütungsausschuss (Compensation Committee), befasst sich im Detail mit der Vorstandsvergütung und erarbeitet eine Entscheidungsvorlage für den gesamten Aufsichtsrat. Dabei sollte der Vergütungsausschuss externe Sachverständige hinzuziehen.

„Um eine transparente und sachgerechte Entscheidung zu fördern, könnten Unternehmen sogar verpflichtet werden, die eingeschalteten Sachverständigen und deren Votum im Geschäftsbericht zu nennen“, erläutert Haussmann. Der Aufsichtsrat kann durchaus vom Votum des Compensation Committees abweichen, wäre jedoch verpflichtet, dies zu begründen.

Von der Einschaltung eines Compensation Committees verspricht sich Haussmann sachlich fundiertere Entscheidungen. Auch das Haftungsrisiko des Aufsichtsrats würde sinken, wenn dieser den Vorschlägen des Compensation Committee folgt oder mit gutem Grund davon abweicht.

Beschluss der Hauptversammlung

Nach dem neuen Gesetz kann die Hauptversammlung – wenn auch nicht bindend – die Billigkeit der Vorstandsvergütung bestätigen. „Diese Vorschrift geht in die richtige Richtung“, so die Einschätzung von Haussmann. Wird die Vergütungsentscheidung bestätigt, entlastet das Aufsichtsräte von Haftungsrisiken. Andererseits birgt ein solcher Beschluss die Gefahr, dass die Verantwortung zwischen Aufsichtsrat und Aktionären hin- und hergeschoben wird.

Wie fundiert der Beschluss sei, hängt laut Haussmann stark von der Anteilseignerstruktur (institutionelle Investoren vs. Privatanleger) ab. Sind viele Privatanleger im Boot, könnte die Entscheidung eher emotional und – in Ermangelung einschlägiger Expertise – eventuell wenig sachgerecht ausfallen.

Vorstandsvergütung 2010

Wie sieht die Zukunft der Managergehälter aus? Aufsichtsräte werden bei unangemessenen Vergütungsentscheidungen künftig stärker in Erklärungsnot geraten. Sie werden wohl häufiger externe Experten zu Rate ziehen, um sich gegen Haftungsrisiken abzusichern.

Langfristig orientierte Vergütungsbestandteile (so genannte Long-term-Incentives) werden Standard und prägen einen größeren Teil des Gesamtvergütungspakets für Vorstände – nicht nur in Dax-Unternehmen, sondern auch bei kleineren börsennotierten Aktiengesellschaften.

Nach Einschätzung von Watson Wyatt Heissmann wird die Vorstandsvergütung der Zukunft aus steigenden Fixbezügen und deutlich sinkenden jährlichen Zielboni und damit verbundenen Jahresboni bestehen. „Bewegt sich die Vorstandsvergütung innerhalb eines klar abgesteckten Rahmens und wurde sie in einem sachgerechten Entscheidungsprozess festgelegt, dann dürfte sie auch kritischen Diskussionen standhalten“, urteilt Haussmann.

wwh/pan