Kanzlei Mayrhofer: AGs können jetzt leichter ihr Börsensegment wechseln

Genauso verhielt es sich in einem kürzlich vom Kammergericht Berlin entschiedenen Fall, auf den jetzt die Münchner Rechtsanwaltskanzlei Mayrhofer & Partner aufmerksam macht:

Ein Unternehmen hatte per Beschluss der Hauptversammlung die Zulassung der Aktien zum Amtlichen Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse und an der Börse Berlin-Bremen widerrufen. Anschließend hatte das Unternehmen die Aktien in den Handel am Entry Standard des Open Market an der Frankfurter Wertpapierbörse und in den Freiverkehr an der Börse Berlin eingebracht.

Ein Aktionär hatte deswegen eine angemessene Barabfindung gefordert.

Vergleichbare Publizität

Laut Kammergericht Berlin kann man einen Wechsel in ein niedrigeres Börsensegment (Downgrading) nicht zwangsläufig mit einem vollständigen Rückzug der Aktien aus dem Handel (Delisting) gleichsetzen (Beschluss vom 30. April 2009, Aktenzeichen 2 W 119/08).

Die Richter sehen in dem Segmentwechsel keinen gravierenden Nachteil für die Verkehrsfähigkeit der Aktien. Genauer: Die Preisbildung im Freiverkehr unterscheide sich nicht wesentlich von der im regulierten Markt, so das Gericht.

Die kapitalmarktrechtlichen Verhaltenspflichten seien im Freiverkehr zwar insgesamt geringer als beim regulierten Markt, die Publikationspflichten und Transparenzvorschriften des Freiverkehrs seien aber ausreichend und mit denen des regulierten Marktes vergleichbar, heißt es in der Entscheidung.

Und: Aus der privatrechtlichen Organisation des Freiverkehrs könne keine Verminderung der Verkehrsfähigkeit der Aktien abgeleitet werden. Auch die Sichtbarkeit der Aktien werde nicht geringer, sie könne sogar größer sein als im Regulierten Markt.

Münchner Entscheidung

Das Kammergericht Berlin habe sich mit seiner Entscheidung der Auffassung des Oberlandesgerichts München angeschlossen, sagt Rechtsanwalt Thomas Mayrhofer, geschäftsführender Partner der auf Kapitalmarkt- und Aktienrecht spezialisierten Kanzlei Mayrhofer & Partner.

Die Münchner Richter hatten den Wechsel eines Unternehmens aus dem geregelten Markt in das Segment M:access der Börse München ebenfalls nicht als Delisting gewertet (Aktenzeichen 31 Wx 62/07). Nach Ansicht des Gerichts sei der Entry Standard im Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse mit dem M:access vergleichbar.

„Die Entscheidung ist gerade für mittelständische Unternehmen hoch interessant", sagt Mayerhofer.  Durch einen Segmentwechsel könnten die Folgekosten für die Börsenzulassung deutlich gesenkt werden. Das Risiko, den Aktionären ein Abfindungsangebot machen zu müssen, habe derlei Transaktionen bisher erheblich behindert.

„Der Weg für einen Segmentwechsel steht damit offen“, sagt Mayrhofer. „Die Unternehmen spüren gerade in der aktuellen Finanzkrise die starke Regulierung und die damit steigenden Kosten im regulierten Markt.“

Spar-Effekt bis 100.000 Euro

Die Kosten für die Börsennotierung könnten durch ein Downgrading jährlich um 50.000 bis 100.000 Euro gesenkt werden. Außerdem seien im Freiverkehr Übernahmen ohne ein verpflichtendes Angebot nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) möglich.

Trotzdem müsse ein Downgrading gut überlegt sein. „Wer aus dem regulierten Markt in den Freiverkehr wechselt, muss die Vor- und Nachteile genau abwägen. Denn die Aktien stehen im Freiverkehr weniger im Fokus der Anleger“, so Mayrhofer.

m&p/pan